Neuerungen durch die WiEReG – Novelle

Mit 10. Jänner 2020 sind die ersten Neuerungen durch die WiEReG-Novelle in Kraft getreten. Damit wurden wesentliche Teile der 5. Geldwäscherichtlinie umgesetzt. Weitere Neuerungen treten mit 10.11.2020 und 10.03.2021 in Kraft.

Die betroffenen Rechtsträger, die nicht von der Meldepflicht befreit sind, haben nunmehr die Meldungen der wirtschaftlichen Eigentümer nach der jährlichen Überprüfung aktiv zu bestätigen oder gegebenenfalls festgestellte Änderungen zu melden. Eine Bestätigung erfolgt durch die Abgabe einer unveränderten Meldung.

Die Bestätigungsmeldung muss innerhalb von 4 Wochen nach Durchführung der jährlichen Überprüfung eingereicht werden. Wurde die letzte Meldung der wirtschaftlichen Eigentümer vor dem 10. Jänner 2020 durchgeführt, ist die erste Bestätigung bis Anfang Februar 2021 zu erstatten.

Änderungen in den gemeldeten Daten sind weiterhin binnen vier Wochen nach Kenntnis der Änderung zu melden.

Mit nachstehender Auflistung möchten wir Sie über die Details dazu informieren, da auch für Sie entsprechende Maßnahmen zur Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen notwendig sein könnten. Insbesondere erlauben wir uns auf die Vorteile der geschaffenen Möglichkeit des freiwilligen „Compliance Package“ hinzuweisen.

Gerne beraten wir Sie bei allen Fragen rund um das WiEReG und unterstützen Sie natürlich auch bei der Wahrnehmung der neuen Meldepflichten. Wenn wir die jährlichen Bestätigungsmeldungen für Sie durchführen sollen, bitten wir um entsprechende Kontaktaufnahme. Ihr Beraterteam von PKF Österreicher & Partner ist gerne für Sie da!

Neuerungen seit 10.01.2020

Betroffene Rechtsträger

Folgende Rechtsträger sind nach wie vor meldepflichtig und haben die Identität der wirtschaftlichen Eigentümer zumindest jährlich zu überprüfen und zu bestätigen:

• Offene Gesellschaften (OG), Kommanditgesellschaften (KG)
• GmbH, AG, SE, SCE, Genossenschaften und EWIV
• Privatstiftungen, sonstige Stiftungen und Fonds
• Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit und kleine Versicherungsvereine
• Sparkassen
• Sonstige ins Firmenbuch eingetragene Rechtsträger (außer e.U.)
• Vereine nach dem Vereinsgesetz
• „Trusts“ sowie trustähnliche Vereinbarungen (hierzu unten mehr)

Eine Befreiung der Meldepflicht besteht für folgende Rechtsträger:

• eine OG oder KG, sofern alle persönlich haftenden Gesellschafter natürliche Personen sind und sofern kein Dritter direkt oder indirekt Kontrolle über die Geschäftsführung ausübt,
• eine GmbH, wenn alle Gesellschafter natürliche Personen sind und kein Dritter direkt oder indirekt Kontrolle über die Geschäftsführung ausübt,
• einen Verein nach dem Vereinsgesetz,  wenn nur die im Vereinsregister eingetragenen Organe Kontrolle über die Geschäftsführung ausüben.

Jährliche Prüfpflicht

Die schon bisher bestehende Sorgfaltspflicht zur jährlichen Überprüfung wurde präzisiert. Betroffene Rechtsträger haben „angemessene, präzise und aktuelle Informationen über die wirtschaftlichen Eigentümer, einschließlich genauer Angaben zum wirtschaftlichen Interesse einzuholen, und die Aktualität der an das Register gemeldeten wirtschaftlichen Eigentümer zu überprüfen.

Die betroffenen Rechtsträger, die nicht von der Meldepflicht befreit sind, haben die Meldungen der wirtschaftlichen Eigentümer nach der jährlichen Überprüfung zu bestätigen oder festgestellte Änderungen zu melden. Eine Bestätigung erfolgt durch die Abgabe einer unveränderten Meldung.

Die Bestätigungsmeldung muss innerhalb von 4 Wochen nach Durchführung der jährlichen Überprüfung eingereicht werden. Wurde die letzte Meldung der wirtschaftlichen Eigentümer vor dem 10. Jänner 2020 durchgeführt, ist eine Bestätigung bis Anfang Februar 2021 zu erstatten. Danach kann die Behörde bei Meldeversäumnissen Zwangsstrafen festsetzen.

Feststellung, Überprüfung und Meldung der wirtschaftlichen Eigentümer

Bezüglich Feststellung, Überprüfung und Meldung der wirtschaftlichen Eigentümer dürfen wir auf unsere erste Klienteninformation zum WiEReG vom 16. April 2018 verweisen. Kopien der Dokumente und Informationen für die Feststellung und Überprüfung der wirtschaftlichen Eigentümer sind nach wie vor bis mindestens 5 Jahre nach dem Ende des wirtschaftlichen Eigentums der natürlichen Person aufzubewahren. Hier kam es zu einer Verschärfung der Strafbestimmungen. Verletzungen dieser Sorgfaltspflichten sind mit einer Geldstrafe von bis zu 75.000 EUR zu bestrafen.

Änderungen bei der subsidiären Meldung

Bei der subsidiären Meldung (Meldung der obersten Führungsebene) werden die Änderungen jetzt automatisch aus dem Firmenbuch übernommen. Eine entsprechende Auswahlmöglichkeit wurde im Meldeformular implementiert.

Die automatische Datenübernahme ist nicht möglich, wenn die Daten der obersten Führungsebene im Firmenbuch fehlen, wie beispielsweise bei Personengesellschaften, deren oberste Führungsebene aus einer oder mehreren Gesellschaften mit Sitz im Ausland besteht.  

Wird eine subsidiäre Meldung eingereicht und konnten nicht alle erforderlichen Dokumente zur Feststellung der wirtschaftlichen Eigentümer eingeholt werden, so ist dies jetzt ebenfalls anzugeben. Achtung! Dieser Umstand (= Ankreuzen dieser Box) kann hohen Erklärungsbedarf nach sich ziehen (bspw. auch bei der Geschäftsverbindung mit der Bank).

Erweiterungen bei Trusts und trustähnlichen Vereinbarungen

Bisher waren nur im Inland verwaltete Trusts oder trustähnliche Vereinbarungen meldepflichtig. In Zukunft müssen auch jene gemeldet werden, die eine Geschäftsbeziehung im Inland aufnehmen (bspw. bei Erwerb von Immobilien, mit Kreditinstituten, mit Steuerberatern/Wirtschaftsprüfern, etc.)

Ausnahme: Bei bestehender Meldung in einem Register eines anderen Mitgliedstaates, falls im Inland keine Immobilie erworben wurde.

Öffentliche Einsicht

Ab 10.01.2020 kann gegen eine derzeitige Gebühr iHv. 3,00 EUR ein öffentlicher Registerauszug angefordert werden. Ein berechtigtes Interesse ist somit nicht mehr notwendig. Der öffentliche Registerauszug kann Einschränkungen enthalten, die mit einem entsprechenden Hinweis versehen sind. 

Ab 10.11.2020: Einführung freiwilliges Compliance-Package

Der berufsmäßige Parteienvertreter kann über den elektronischen Weg ein Compliance-Package übermitteln. Dieses muss alle zur Feststellung und Überprüfung der wirtschaftlichen Eigentümer notwendigen Dokumente (bspw. Organigramm, Gesellschaftsverträge, etc.) enthalten. Vorteile:

• Untergeordnete Rechtsträger (Tochtergesellschaften) eines obersten inländischen Rechtsträgers können auf dessen Compliance-Package verweisen und somit ihren Meldeaufwand verringern.
• Zeitaufwendige Anforderungen von und Übermittlungen an verpflichtete Dritte (bspw. Kreditinstitute) werden durch die Einsicht in das Compliance-Package ersetzt.
• Dieses ist 1 Jahr gültig. Ohne Compliance-Package sind gewisse von Verpflichteten benötigte Dokumente nur 6 Wochen gültig (bspw. ausländische Handelsregisterauszüge).
• Einschränkungen in die Einsichtnahme sind möglich.

Ab 10.03.2021: Meldung Parteienvertreterwechsel

Nach Abgabe einer Meldung durch einen berufsmäßigen Parteienvertreter (z.B. Steuerberater) für einen Rechtsträger kann ein anderer berufsmäßiger Parteienvertreter keine Meldung mehr abgeben. Hierfür muss der neue Parteienvertreter den Wechsel der Berechtigung zur Abgabe einer Meldung bei der Registerbehörde anzeigen. Der Rechtsträger kann dieser Beantragung innerhalb von zwei Wochen widersprechen. Danach endet die Möglichkeit zur Meldung für den ursprünglichen Parteienvertreter.